時隔一年再次啟動對控股子公司的收購，春光科技(行情603657,診股)（603657.SH）此筆交易疑點重重。

(相關資料圖)

根據收購方案，春光科技擬以自有資金1.39億元收購公司控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司（以下簡稱“蘇州尚騰”）剩余45%的股權。若本次股權收購完成，春光科技持有蘇州尚騰股權比例將由55%增至100%。

長江商報記者注意到，2021年初，春光科技以2000萬元的價格取得蘇州尚騰55%股權，2022年3月，春光科技曾計劃收購蘇州尚騰剩余45%股權但未能成行。

被春光科技控股之后，2021年和2022年，蘇州尚騰分別實現凈利潤-784.83萬元、3090.5萬元。在2022年已經實現盈利的情況下，本次交易中，蘇州尚騰整體估值3.81億元，較其賬面價值增值494.6%，并較2021年時的交易估值增長8.5倍。

標的短期內估值大增，且存在較高的溢價，春光科技很快收到上交所問詢函，監管部門對蘇州尚騰估值在短期內大幅增長的原因、高溢價收購的必要性等方面展開詳細問詢。

值得一提的是，雖然2022年業績大增，但截至2022年末，蘇州尚騰應收賬款余額為3.2億元，占其資產總額的比例約為43.8%，其是否存在放寬信用政策增加收入以達到考核目標的情況、是否存在突擊交易或跨期確認收入的情形，遭到監管部門質疑。

再次收購蘇州尚騰剩余股權

早在2020年12月，春光科技就啟動了對蘇州尚騰的收購。

根據當時的交易方案，2020年末蘇州尚騰設立時，其前身海力電器凈資產為4004萬元，采用資產基礎法估值3813萬元，減值率4.75%。

最終，春光科技于2021年1月，作價2000萬元收購蘇州尚騰55%股權。同時，交易各方還約定，蘇州尚騰剩余45%股權，經交易各方參考市場上同類企業估值情況，原則上由春光科技分三年于業績考核期每一期期滿后按照相關約定平均分期予以收購，收購價格按照業績考核期每一期考核利潤的10倍市盈率估值。

不過，三年業績考核期未過，春光科技就急于實現對蘇州尚騰的全資控制。2022年3月，春光科技計劃收購蘇州尚騰45%股權，交易價格為1.15億元。不過，僅籌劃半個多月時間，春光科技就宣布取消此次收購，原因為本次收購協議中尚有事項需進一步補充和完善，經公司與交易對方溝通后，雙方無法達成一致。

直至今年6月9日，春光科技宣布重新啟動上述交易，具體方案為公司以自有資金1.39億元收購蘇州尚騰45%股權。若本次股權收購完成，春光科技持有蘇州尚騰股權比例將由55%增至100%。

春光科技表示，對于按照前次交易計劃，蘇州尚騰2022年經審計扣非凈利潤已超過2000萬元，春光科技根據首次收購協議的約定履行收購義務，同時行使一次性收購全部剩余股權的權力。

長江商報記者注意到，距離前次收購僅兩年半時間，蘇州尚騰的估值發生了很大變化。本次交易中，蘇州尚騰股東全部權益賬面價值為3.81億元，較其賬面價值增值494.6%，并較2021年時的交易估值增長8.5倍，其45%股權的交易價格對應為1.39億元。加上前次收購價格2000萬元，春光科技前后兩次收購價格合計為1.59億元。

不過，春光科技認為，以蘇州尚騰2022年度經審計扣非凈利潤3083.64萬元為基準計算，公司實際收購蘇州尚騰100%股權的PE為5.15倍，整體收購估值較低，處于合理收購區間。

而前后兩次估值差異較大，也引起了監管部門的關注。問詢函中，上交所要求春光科技說明本次交易定價的依據及其是否合理、公允，以及蘇州尚騰估值在短期內大幅增長的原因。

此外，上交所指出，業績考核期尚未結束即進行高溢價收購，未來蘇州尚騰經營不及預期或出現重大不利變化，原少數股東是否進行補償，春光科技能否采取切實措施保障自身合法權益。

標的去年扭虧被添可訴專利侵權

近幾年國內清潔電器市場規模穩步上升，尤其是洗地機市場規模也得到快速增長，蘇州尚騰在被收購后很快就實現盈利，是春光科技急于收購其剩余股權的主要原因。

資料顯示，蘇州尚騰目前主要從事手持吸塵器、洗地機、掃地機器人(行情300024,診股)、布衣清洗機等清潔電器的研發、生產和銷售的OEM/ODM業務，與春光科技的軟管、配件與整機業務屬于產業上下游關系。

春光科技認為，收購蘇州尚騰，公司可以向吸塵器等清潔電器小家電整機代工領域的拓展，有利于公司主營業務的拓展。公司將蘇州尚騰收購成為全資子公司后，將更加有利于公司靈活地利用蘇州尚騰整機業務平臺，將國內整機代工業務做大做強。

長江商報記者注意到，2021年蘇州尚騰還處于虧損狀態。2022年，蘇州尚騰開始盈利，實現營業收入11.49億元，凈利潤和扣非凈利潤分別為3090.5萬元、3083.64萬元。

在春光科技已連續兩年增收不增利的情況下，收購蘇州尚騰剩余股權或將對公司業績起到增厚作用。2021年和2022年，春光科技分別實現營業收入12.95億元、19.21億元，同比增長51.59%、48.42%；凈利潤1.1億元、0.98億元，同比減少22.47%、10.95%。

雖然業績大幅提升，但需要注意的是，截至2022年末，蘇州尚騰應收賬款余額為3.2億元，占其資產總額的比例約為43.8%。

這一點也引起了監管部門的質疑。問詢函中，上交所要求春光科技說明蘇州尚騰短期內業績大幅增長的原因及合理性、業務開展的穩定性和可持續性、是否存在放寬信用政策增加收入以達到考核目標的情況、是否存在突擊交易或跨期確認收入的情形。

值得一提的是，作為掃地機器人的代工廠商，蘇州尚騰當前還與另一家掃地機器人廠商添可智能科技有限公司存在糾紛。根據評估和審計報告，2022年8月，添可智能科技有限公司以專利侵權為由向南京市中級人民法院提起訴訟，要求蘇州尚騰等被告承擔連帶賠償金額5300萬元，此外，蘇州尚騰還存在其他未決訴訟。對此，蘇州尚騰未計提預計負債。

對此，上交所要求春光科技說明上述訴訟事項的背景，以及對蘇州尚騰經營的影響，未計提預計負債的原因等。