近日，國內(nèi)知名服裝和新能源材料巨頭寧波杉杉股份有限公司（600884.SH，簡稱杉杉股份）召開2023年第一次臨時股東大會和董事會會議，選舉一個月前突發(fā)心臟病去世的董事長兼創(chuàng)始人鄭永剛之子、1991年出生的鄭駒出任公司第十屆董事會董事長。

然而，據(jù)3月24日媒體報道，鄭永剛遺孀周婷現(xiàn)身3月23日股東大會，稱該次股東大會和董事會的選舉是違規(guī)和錯誤的。3月25日，杉杉股份回應媒體表示：本次選舉結(jié)果合法有效。

(相關(guān)資料圖)

據(jù)了解，此次被選舉的杉杉股份第十屆董事長的鄭駒，其母為鄭永剛前妻。

鄭永剛之子鄭駒

3月25日，記者從接近杉杉股份的人士處了解到，周婷曾是上海某知名財經(jīng)媒體節(jié)目主持人，在采訪工作中與鄭永剛相識。兩人婚后育有3名子女，目前3名子女均年幼。此外，鄭永剛與前妻共生有兩個兒子。鄭駒還有一個“身體不太好”的哥哥。

據(jù)據(jù)知情人士此前向媒體透露，作為鄭永剛的現(xiàn)任配偶及3名親生子女的法定監(jiān)護人，周婷在股東大會會場向到場股東表示，基于繼承關(guān)系，她應當成為杉杉股份的實際控制人。

據(jù)報道，周婷還表示，董事會擅自審議未經(jīng)自己審閱和同意的議案并對外發(fā)布，是違規(guī)和錯誤的。她認為，董事會的做法對她和子女應該合法繼承的財產(chǎn)及權(quán)利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司治理結(jié)構(gòu)與實控人完全脫節(jié)，可能對杉杉股份治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作產(chǎn)生重大不利影響，繼而引發(fā)上市公司合規(guī)性風險。

實際控制人之爭

不難看到，此次糾紛的焦點之一是周婷目前是否是杉杉股份實際控制人。

根據(jù)《公司法》第二百一十六條則和杉杉股份2023年最新《公司章程》中規(guī)定，實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

《上市公司收購管理辦法》第八十四條則規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；中國證監(jiān)會認定的其他情形。

湖北山河律師事務所專職律師夏振華律師對澎湃新聞記者表示，“杉杉股份此前的實際控制人是鄭永剛，系通過一家控股公司實際控制杉杉股份，個人占股51%，去世后控股公司的股東沒有反對意見，公司章程沒有特別約定，股份正常繼承的情況下，遺孀及其子女有權(quán)繼承鄭永剛的股份。因此，現(xiàn)在問題的關(guān)鍵，首先是遺孀周婷和兒子鄭駒各自繼承到多少股份，周婷是否已經(jīng)完成了繼承程序，成為了杉杉的杉杉股份的實際控制人。”

北京某律師事務所一位不愿意透露姓名的律師也對澎湃新聞記者表示，“遺囑如何處置股權(quán)是關(guān)鍵。”根據(jù)我國《遺產(chǎn)法》，如果被繼承人生前未留遺囑，則適用法定繼承做財產(chǎn)分割。被繼承人的配偶為第一順位繼承人，依法享有繼承權(quán)，可以取得一定的財產(chǎn)權(quán)益。“有多次婚姻的會比較麻煩。”他表示，“但董事會既然提名大公子，必然是咨詢過相關(guān)法律機構(gòu)。”

此次糾紛的焦點之二，是實際控制人擁有哪些權(quán)利，能夠在多大程度上影響到公司治理。

根據(jù)杉杉股份2023年最新《公司章程》，股東及實際控制人的權(quán)利包括：股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，有權(quán)請求人民法院認定無效；股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

上海勤宸律師事務所主任錢逸在接受媒體采訪時表示，公司實際控制人的認定與公司選舉董事長并沒有直接聯(lián)系，兩者分別適用不同的法律規(guī)范，法律也沒有規(guī)定董事長必須由實際控制人擔任。

湖北山河律師事務所專職律師夏振華律師也對澎湃新聞記者表示，上市公司股東大會的召開、董事長的選舉主要依據(jù)是公司章程。“如果本次公司股東會的召開、選舉過程完全依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行，那么本次選舉有效。”夏振華律師說。

根據(jù)杉杉股份2023年最新《公司章程》第一百條和第一百二十七條，公司董事會有權(quán)提名董事候選人并提交公司股東大會審議。杉杉股份公告，2023年3月2日，公司第十屆董事會召開第三十九次會議，審議通過同意提名鄭駒先生為公司第十屆董事會非獨立董事候選人，并將該議案提交公司股東大會審議。公司獨立董事對本次非獨立董事候選人的提名程序、候選人任職資格發(fā)表了符合相關(guān)規(guī)定且同意提名的獨立意見。

2023年3月23日，杉杉股份召開了2023年第一次臨時股東大會，出席股東和代理人人數(shù)106人，所持表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)比例的52.35%。會議采用現(xiàn)場與網(wǎng)絡投票方式進行投票表決，以67.59%的投票比率，審議通過了同意《選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事》的議案。會議主持人為副董事長莊巍。

根據(jù)杉杉股份2023年最新《公司章程》第一百三十二條，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。杉杉股份公告，2023年3月23日，杉杉股份第十屆董事會第四十次會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事長的議案》。同時根據(jù)公司章程，公司法定代表人和第十屆董事會戰(zhàn)略委員會主任委員將同步變更為鄭駒先生。

杉杉股份方面表示，“公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，本次選舉合法有效。”

而根據(jù)北京天元律師事務所3月24日出具的法律意見認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

此外，杉杉股份方面表示，“公司目前尚未收到任何有法律效力的書面文件或通知，確認公司新的實際控制人。”作為上市公司，公司有獨立和完善的法人治理結(jié)構(gòu)；無論公司的實際控制人最終確認結(jié)果如何，公司的日常運營以及董事會、股東大會的召開都是一如既往地按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。因此，公司實際控制人的最終認定結(jié)果不會對公司本次選舉董事的程序和決議的合法性、有效性產(chǎn)生任何影響。

400億帝國駛向何方？

據(jù)了解，1989年，鄭永剛創(chuàng)立服裝品牌杉杉，1996年帶領(lǐng)杉杉股份上市，成為“國內(nèi)服裝第一股”。1999年，鄭永剛開始謀求轉(zhuǎn)型，跨界布局鋰電池材料業(yè)務。2013年，杉杉股份的鋰電收入超過服裝業(yè)務，從一家服裝公司變成鋰離子電池材料頭部綜合供應商，業(yè)務覆蓋鋰離子電池正負極材料、電池系統(tǒng)集成等，目前，杉杉股份的業(yè)務還包括了偏光片業(yè)務。

財報顯示，2022年前三季度，杉杉股份實現(xiàn)營業(yè)收入158.4億元，同比增長0.82%，歸母凈利潤為22.08億元，同比減少20.37%。據(jù)杉杉股份披露，目前公司已完成國內(nèi)70萬噸鋰電負極材料產(chǎn)能布局，規(guī)模優(yōu)勢未來3年將全面釋放。在硅基負極、硬碳負極等新材料領(lǐng)域，杉杉股份也已實現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)品認證和量產(chǎn)。除此之外，杉杉股份還將繼續(xù)加快偏光片業(yè)務的新產(chǎn)線建設、新產(chǎn)品研發(fā)，在強化TV領(lǐng)域優(yōu)勢的同時，不斷加強高端IT、OLED、Mobile、Auto及AR用偏光片的開發(fā)。

截至3月24日，杉杉股份A股報收17.5元/股，市值396億元。

今年2月10日，杉杉創(chuàng)始人、董事長鄭永剛因突發(fā)心臟疾病救治無效去世，享年65歲。公開資料則顯示，其子鄭駒出生于1991年，高中起在英國留學，本科畢業(yè)后進入杉杉企業(yè)擔任要職，目前清華大學五道口金融學院金融EMBA在讀。

2015年，鄭駒出任杉杉控股有限公司(下稱杉杉控股)總裁，執(zhí)掌投資、醫(yī)療、旅游等業(yè)務，并重點參與杉杉鋰電池業(yè)務的決策管理。2018年，鄭駒出任杉杉控股法人及董事長。

2019年，鄭駒出任杉杉集團有限公司董事、副總裁，2020年1月任杉杉集團總裁，此后在多家企業(yè)擁有職務。杉杉集團有限公司隸屬于杉杉控股旗下，為杉杉股份直接控股股東。

2020年，鄭駒出任寧波量化硅谷投資管理有限公司監(jiān)事一職，2022年，鄭駒擔任杉杉控股旗下寧波東方景星私募基金管理有限公司董事長。

杉杉股份某內(nèi)部員工告訴記者，“跟父親鄭永剛相比，鄭駒的風格更加低調(diào)。”

（來源：澎湃新聞）

統(tǒng)籌：王長善 編輯：程綺航